（原标题：首单！注册制再融资欺诈发行，交易所限制融资！中介机构有无责任？）

尽管注册制时代已经来临，但仍有企业顶风作案，实施欺诈发行。

近日，深交所对思创医惠开出的纪律处分备受市场关注，据深交所相关人士表示，这是注册制下首单再融资欺诈发行案件。

据悉，该上市公司曾计划在2020年通过可转债方式募资，然而经监管发现，思创医惠通过子公司开展虚假业务等方式，两年来累计虚增利润上亿元。在监管看来，思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。

为此，深交所在注册制实施后首次限制上市公司融资资格；同时对参与欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚。

深交所人士还表示，正在抓紧处理相关中介机构和人员。据悉，思创医惠可转债项目由中信证券、天健会计师事务所、中银律师事务所参与，上述中介机构在监管看来是否勤勉尽责，值得持续关注。

虚增收入构成欺诈发行

早在2020年，思创医惠计划通过可转债的方式募集资金8.17亿元，用于“互联网+人工智能医疗创新运营服务项目”“营销体系扩建项目”等。这家上市公司是一家提供智慧医疗和商业智能整体解决方案供应商。

同年10月，上述可转债项目获创业板上市委员会审核通过，12月证监会下发批文。

不过，2年后，证监会对思创医惠立案调查，深交所随后连续就相关事项发出3次问询函并向证监会上报重大事项。

经过监管调查发现，该上市公司公开发行文件编造重大虚假内容；相关年报存在虚假记载。

具体来看，思创医惠通过全资子公司医惠科技与3家企业开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入3492.94万元，虚增利润3302.17万元，占当期利润总额20.03%。

而在2020年，思创医惠继续通过全资子公司医惠科技与4家企业开展虚假业务，以及提前确认与2家企业相关业务的收入、成本等方式，2020年累计虚增营业收入9646.88万元，累计虚增成本922.82万元，虚增利润8394.14万元，占当期利润总额67%。这意味着，2019年—2020年两年来累计虚增利润上亿元。

2021年年初思创医惠公开披露的可转债项目募集说明书包含了2019年及2020年1—9月的财务数据，也就是说该企业2020年度发行可转换公司债券公开发行文件编造重大虚假内容。同时，思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载，未对财务数据如实披露。

深交所表示，对思创医惠给予5年不接受其提交的发行上市申请文件的处分，同时给予公开谴责的处分。值得一提的是，该纪律处分是注册制实施后深交所首次限制上市公司融资资格，显示出交易所对违法违规行为“零容忍”。

对“关键少数”顶格处罚

在欺诈发行案件中，“关键少数”往往发挥核心作用。监管除了向发行人追责外，还应向“关键少数”亮剑，才是对投资者最好的保护。

据悉，时任董事长、总经理章笠中未能有效管控医惠科技，知晓并授意相关员工实施前述虚增营业收入、成本、利润等行为，是直接负责的主管人员。

时任财务总监王凛作为全面负责思创医惠财务管理工作的人士，未能对案涉事项尽到应有的注意义务。时任副董事长、副总经理、董秘孙新军协助董事长工作并全面负责思创医惠信息披露工作，未能对案涉事项尽到应有的注意义务。汪骏在章笠中的安排下知晓并参与了医惠科技和其他企业之间的虚假业务，参与、实施了思创医惠2020年年度报告信息披露违法行为。

基于此，章笠中、王凛、孙新军尽管在可转债相关公开发行文件上签字确认，却未能保证相关发行文件真实、准确、完整。在年报方面，上述三人以及汪骏在思创医惠相应定期报告上签字确认，实际上也未能保证真实、准确、完整。

为此，深交所对参与思创医惠欺诈发行的“关键少数”实施顶格处罚。时任董事长、总经理章笠中被给予公开认定10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。深交所还对章笠中、王凛、孙新军、汪骏给予公开谴责的处分。

深交所相关人士介绍，目前正在研究制定自律监管相关实施标准，对欺诈造假等重点风险领域的重大违规行为依规从严监管，坚决运用实施暂不受理文件、认定为不适当人选等“资格罚”措施，切实提高违法违规成本。

中介机构或难辞其咎

作为资本市场的“把关人”，中介机构在欺诈发行案件中是否勤勉尽责，受到市场关注。近年来，随着A股实施注册制，监管层频频强调中介机构应提高合规意识，发挥核查把关作用，把好资本市场的“入口关”。

公开资料显示，思创医惠可转债项目的保荐机构为中信证券，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市中银律师事务所。而思创医惠2019年财报及2020年财报的审计机构也均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

深交所相关人士表示，对于思创医惠欺诈发行涉及的中介机构和人员，深交所正在抓紧处理。行政监管处理较为明确之后，自律监管也会及时跟进，对责任主体进行严肃追责。

压严压实中介机构责任是注册制改革的重要着力点。

券商中国记者注意到，2024年以来，深交所对中介机构及相关从业人员开出多个“罚单”，部分监管措施更为“严厉”。据记者统计，截至1月23日，深交所今年以来总共对保荐领域开出6张“罚单”，涉及3家券商，10名保代，其中海通证券的2名保代被给予通报批评的处分。

同时，深交所对审计领域开出6张“罚单”，涉及2家会计所，13名会计从业人员；对法律领域开出2张“罚单”，涉及1家律所，2名律师。

校对：苏焕文

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